本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●被担保人名称:美克国际家居用品股份有限公司(以下称“公司”或“美克家居”)及公司部分全资(控股)子公司;
●2023年,公司拟为部分全资(控股)子公司提供担保,具体如下:拟为美克国际家私(天津)制造有限公司(以下称“天津美克”)在50,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本公告日公司累计为其提供担保余额为40,500万元人民币;拟为美克国际家私加工(天津)有限公司(以下称“天津加工”)在10,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本公告日公司累计为其提供担保余额为0万元人民币;拟为美克数创(赣州)家居智造有限公司(以下称“美克数创”)在32,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本公告日公司累计为其提供担保余额为40,100万元人民币;拟为 Vietnam Furniture Resources Co.,Ltd(以下称“VFR”)在3,750万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本公告日公司累计为其提供担保余额为3,243.71万元人民币;
2023年,公司全资子公司天津美克拟为公司提供担保,具体如下:拟为公司在80,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供保证担保,截至本公告日累计为公司提供保证担保余额为15,000万元人民币;拟以自有房地产、机器设备等资产为公司55,200万元人民币贷款提供担保,截至本公告日累计为公司提供抵押担保余额为19,500万元人民币;
2023年,公司全资子公司北京美克家居用品有限公司(以下称“北京美克”)拟为公司提供担保,具体如下:拟以自有房地产、机器设备等资产为公司5,000万元人民币贷款提供担保,截至本公告日累计为公司提供抵押担保余额为55,000万元人民币;
●特别风险提示:截至2022年9月,美克数创的资产负债率为75.05%;公司担保总额占最近一期经审计净资产59.38%,敬请广大投资者注意相关风险。
为了保证公司资金需求及业务发展,根据2023年度经营目标及经营计划,公司拟与部分全资(控股)子公司之间开展担保事项,担保期限与内容以具体签订的合同为准。VFR为公司的控股子公司M.U.S.T. Holdings Limited(以下称“M.U.S.T.公司”,本公司持股比例为60%)的全资子公司,VFR的其他股东方将就2023年公司为VFR提供担保事项以包括但不限于股权质押、存货、设备等各类资产抵押的方式提供反担保。
本次担保事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交至公司2023年第二次临时股东大会进行审议。本担保计划自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(披露的《公司第八届董事会第十八次会议决议公告》。
担保方 被担保方 被担保方最近一期资产负债率 截至目前担保余额 本次申请审批担保额度 本次申请额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 担保预计有效期 是否关联担保 是否有反担保
公司及全资子公司 资产负债率为70%以上的全资子公司 70%以上 40,100 32,000 7.27% 自股东大会审议通过起12个月 否 否
经营范围:法律、法规、国务院决定禁止的不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。
天津美克成立于1997年5月,为公司全资子公司。截至2021年12月31日,该公司资产总额175,567.60万元人民币;负债总额 90,648.31万元人民币,其中流动负债总额90,648.31万元人民币,银行贷款总额1,000.00万元人民币;净资产84,919.29 万元人民币;2021年实现营业收入103,905.53万元人民币,实现净利润4,519.64 万元人民币(经审计)。截至2022年9月30日,该公司资产总额161,640.93万元人民币;负债总额78,578.52万元人民币,其中流动负债总额78,578.52万元人民币,银行贷款总额1,000.00万元人民币;净资产83,062.41万元人民币;2022年1-9月实现营业收入62,497.48万元人民币,实现净利润-1,856.88万元人民币(未经审计)。
经营范围:法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的,自主经营。
天津加工成立于2002年12月,为天津美克的全资子公司。截至2021年12月31日,该公司资产总额57,071.31万元人民币;负债总额11,740.55万元人民币,其中流动负债总额11,740.55万元人民币,银行贷款总额0元人民币;净资产45,330.75万元人民币;2021年实现营业收入33,223.50万元人民币,实现净利润658.80万元人民币(经审计)。截至2022年9月30日,该公司资产总额56,203.65万元人民币;负债总额11,551.47万元人民币,其中流动负债总额11,551.47万元人民币,银行贷款总额0元人民币;净资产44,652.17万元人民币;2022年1-9月实现营业收入16,821.48万元人民币,实现净利润-678.58万元人民币(未经审计)。
经营范围:家居、家具、家具智能设备制造、销售及网络销售;木材、家具备料加工、生产、销售及网络销售;家具设计;家具展示;家具维修;家具品牌运营等。
美克数创成立于2020年7月,为公司全资子公司。截至2021年12月31日,该公司资产总额31,511.47万元人民币;负债总额19,536.16万元人民币,其中流动负债总额8,836.16万元人民币,银行贷款总额13,400.00万元人民币;净资产11,975.31万元人民币;2021年实现营业收入0元人民币,实现净利润-20.72万元人民币(经审计)。截至2022年9月30日,该公司资产总额42,711.76万元人民币;负债总额 32,055.27万元人民币,其中流动负债总额 16,255.27万元人民币,银行贷款总额22,100.00万元人民币;净资产10,656.49万元人民币;2022年1-9月实现营业收入2,884.33万元人民币,实现净利润-1,318.82万元人民币(未经审计)。
主要业务:主要从事JC品牌家具的生产和销售,提供定制家具及五金配件、配套灯具的生产等。
VFR公司成立于2014年7月,为公司控股子公司M.U.S.T.公司的全资子公司。截至2021年12月31日,该公司资产总额7,087.52万元人民币;负债总额4,706.15万元人民币,其中流动负债总额4,605.25万元人民币,银行贷款总额1,782.95万元人民币;净资产 2,381.38万元人民币;2021年实现营业收入12,681.89万元人民币,实现净利润572.16万元人民币(经审计)。截至2022年9月30日,该公司资产总额11,959.62万元人民币;负债总额7,783.62万元人民币,其中流动负债总额7,694.32万元人民币,银行贷款总额2,987.57万元人民币;净资产4,176.00万元人民币;2022年1-9月实现营业收入18,619.46万元人民币,实现净利润1,570.37万元人民币(未经审计)。
详见本公司于 2022年 4月 28日、10月 31日在上海证券交易所网站()登载的《2021年年度报告》《2022年第三季度报告》。
1、天津美克2023年度计划在综合授信额度50,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。
2、天津加工2023年度计划在综合授信额度10,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。
3、美克数创2023年度计划在综合授信额度32,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。
4、VFR公司2023年度计划在综合授信额度3,750万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。VFR公司的其他股东方将以包括但不限于股权质押、存货、设备等各类资产抵押的方式提供反担保。
5、(1)本公司2023年度计划在综合授信额度80,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,具体贷款将在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,并与天津美克协商后办理担保手续。天津美克提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。
(2)为获得银行优惠信贷支持,天津美克拟以自有房地产、机器设备等资产为本公司在综合授信额度55,200万元人民币内的融资业务提供担保。公司具体贷款将在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,天津美克提供资产抵押担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。
(3)为获得银行优惠信贷支持,北京美克拟以自有房地产、机器设备等资产为本公司在综合授信额度5,000万元人民币内的融资业务提供担保。公司具体贷款将在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,北京美克提供资产抵押担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。
公司与全资(控股)子公司之间拟开展的担保行为是基于双方业务发展、生产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为,有利于公司及全资(控股)子公司的良性发展,可以降低资金成本,符合公司整体利益。除尚需提交至股东大会审议外,公司2023年度的担保计划已履行相应审议程序,符合相关法律法规的规定。公司及全资(控股)子公司生产经营正常,资信状况良好,有能力偿还到期债务,双方相互提供担保不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会认为:公司与全资(控股)子公司之间的担保行为满足了公司及全资(控股)子公司经营发展的需要,有利于公司及全资(控股)子公司的良性发展,降低资金成本,符合公司整体利益,被担保方财务状况稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。
公司年度担保计划审议前已经独立董事事前认可,并发表独立董事意见。独立董事认为:公司2023年度提供担保是为了满足公司整体发展需要,公司及全资(控股)子公司之间开展的担保行为有助于公司提高运营效率,降低资金成本。我们认为,公司2023年度担保计划符合相关法律法规的要求,没有损害公司及股东的合法权益。综上所述,我们同意关于2023年度公司与全资(控股)子公司之间担保计划的预案。
截至公告披露日,公司及全资(控股)子公司提供担保总额为人民币255,720.00万元,美元865.00万元,担保的总额按照央行中间价折算为人民币261,481.50万元,占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的59.38%,其中公司与全资(控股)子公司之间担保金额为人民币175,861.50万元,占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的39.93%,无对外逾期担保。
注:公司及全资(控股)子公司提供担保总额中的6,000万元人民币系前次担保的到期续保,待前次担保到期归还释放额度后,将进行等额续贷。